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摘要：本文在综述评价中外学者对商誉性质的主要认识及相应的确认计量方法之后，提出商誉产生于企业与其利益相关者的不完全契约的观点，并用人的有限理性理论解释了契约不完全的必要性和商誉存在的必然性，然后进一步分析了传统公司治理中商誉权益分享制度安排的不合理性，提出实行利益相关者共同治理并由共同治理者分享商誉权益的主张。本文还提出了计量商誉的新思路和方法，即：分别计量各利益相关者带来的商誉，将其加总以形成企业的商誉。
关键词: 商誉 利益相关者 共同治理者 不完全契约
商誉一直是会计理论界与实务界激烈争论的一个话题，从商誉的性质、定义到确认、计量、报告等各个方面至今都未达成较为统一、公认的观点和结论，使得知识经济时代这一亟待解决的问题迟迟不决，严重阻碍了其应有作用的发挥。
一、研究综述
（一）对商誉性质的认识
会计界对商誉的认识是从其性质入手的，中外学者关于商誉性质较有影响力的认识主要有以下几种：
（1）对企业具有好感的价值：认为商誉产生于融洽的商业关系、企业同雇员的良好关系、以及顾客对企业的好感，这种好感可能起因于企业所拥有的优越的地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等；并认为反映商誉的总的价值是不能通过加总来取得的，它是所有对企业好感价值的综合体。
（2）超额盈利的现值：认为商誉是企业未来超额盈利能力的反映，仅从计量角度而言，商誉可假定为预期未来收益超过正常收益部分的贴现值。
（3）一个总计价账户：倾向于将商誉作为一个总计价账户，而不将其视为一项资产，认为商誉是企业的总价值与总资产公允价值间的差额，代表有形资产和某些无形资产的未分配成本。
我们可以发现各种观点都有几个共同之处：（1）都认为商誉（未加限定语时均指正商誉）是企业现有和潜在资产、资源带来的；（2）难以将商誉合理分配至企业现存的各项可辨认资产或各种资源中，或者说无法确切区分量化商誉的产生动因，因此只能采取“一揽子确认”的方法，将其全部归入一个项目——商誉中。
（二）对商誉确认、计量的评价
在对商誉性质未达成一致认识的前提下，对商誉的确认、计量方法也多种多样，虽然学者们都同意“外购商誉实质上来源于自创商誉”的观点，但由于自创商誉的难以辨认和量化，至今仍未找到合适的方法将其确认计量、并披露或报告，因此当前探讨的计量、确认问题大都是针对外购商誉而言的。
对于外购商誉，（1）有人主张将其立即注销：这种方法产生的理论基础是“总计价账户论”，认为既然商誉不是一项资产并不能进入资产负债表，那么购买或合并后直接冲销便是最好的选择。这可以理解为商誉是一项特定资本交易引起的价值差额，实质上是一种资本损失，因而应冲销资本公积或其它类似的准备金账户。资本交易应绕过利润表而直接调整股东权益，这与不确认自创商誉的原理也能达成一致。但这种激进的做法实际上是否认商誉的存在，其结果就是财务报表中反映的财务状况与企业的现实情况有较大差距（视商誉大小而定）。
（2）还有人主张将外购商誉确认为报表中的一项资产，并在预期的收益期内系统的摊销。该方法基于“超额收益论”，认为商誉是为超额收益付出的代价，能与未来收益相配比，并会随时间的推移逐渐转化为现实的经济利益，当然应予以摊销。但反对者对该方法的一个最致命的质疑是：商誉随着时间的推移一定会下降吗？
（3）第三种观点是将外购商誉作为一项永久性资产保留而不作摊销，但需定期做减值测试。该方法的支持者认为，它符合商誉是非递耗资产的性质，能体现商誉的经济实质，而且摊销所采用的年限和形式缺乏合理的确认基础，相比之下减值测试能更合理地确定商誉的价值。不可否认这一作法在理论上更具合理性，但反对者也有质疑：既然能对外购商誉进行减值测试，为什么还拒绝承认自创商誉？事实上外购商誉此时已转化为合并后企业自创商誉的一部分。另外减值测试的依据何在？如果认为前两种方法主观性太强，那么有什么可靠的证据证明这种方法更具有公允性吗？
从上面的综述可以看出，每种方法都有其合理性，但对他们的质疑又是无法解释和无法逾越的。究其原因，在于各方法依据的理论前提不同，即对商誉的性质有不同的理解。但这似乎并不是令人满意的解释，究竟为什么不同的理解所得出的不同理论体系都有着致命的缺陷呢？几十年来无数学者致力于此却均未成功。我们认为，当一项理论研究无法继续深入并难有突破时，是否应退回一步重新思考这些研究所基于的理论基础的正确性？换句话讲，就是看上一步的研究结论是否是正确的、合理的。
（三）对商誉研究思路的思考
前文已述，对商誉性质的认识虽各有千秋，但各理论都有共同的默契：即认为商誉是现有或潜在的资产资源带来的，却又不能将其量化于各资产，因此才产生了将这一难辨认的差额整体作为商誉来研究的思路，并期望沿着这一思路能找到简便可行的方法。但现实的结果是：人们似乎已寸步难行了。因此笔者对该默认前提提出质疑：应否将产生商誉的所有属性合为一体作为研究对象？区分不同属性并分别确定各类属性价值的相关性、可靠性与合为一体确定整体价值的相关性、可靠性相比，哪一种方法的结果更好?笔者认为这一问题值得提出并作进一步的思考。如果前者的价值更高，那么就意味着对商誉的研究应该换一种思路和方向：考虑怎样通过计量其各部分属性价值从而确定整体商誉的价值。
这里首先要解决的一个问题就是：商誉是否可分，是否能区分成不同属性的商誉？该思路从理论上是否有合理解释？
二、对商誉研究新思路的理论解释
要研究商誉是否可分，必须先弄清商誉的性质是什么，而这又不得不重新思索商誉源于何处，其产生主体又是谁？
（一）人力资本商誉说
近几年来，学者们对于商誉性质的研究又产生了一种新的观点：于越冬教授认为商誉产生于人力资本，企业对管理者人力资本的垄断以及资本与劳动力之间签订的不完全契约产生了商誉。当人力资本所生产的效用高于其（全部）使用成本以致产生超额效用时，商誉便从中产生。（于越冬，2000）
我们认为这是对商誉性质的更深刻理解，但该学说无法解释这些现象：某企业因拥有能提供优质原料的供货商或订货量大且稳定的客户而得到人们的好感，或者因有实力雄厚的债权人、大股东而博得中小投资者的信任、青睐。这些“对企业的好感”实际上来源于供货商、顾客、债权人、股东，这正是企业的部分利益相关者，他们是这部分商誉产生的主体。而其中的供货商、顾客、债权人是独立于特定法律主体企业之外的法人主体，理当对其产生的商誉资产享有所有权，那么，仅考虑由企业垄断的人力资本产生的超额效用就只能界定企业全部商誉中的一部分。
我们可以推测，商誉产生于企业的利益相关者[1]，具体有所有者、债权人、经营者、雇员、消费者、供货商、政府等。
这种理解方式基于的一个理论基础是利益相关者共同治理理论[2]：企业是共同治理者共有的，企业的权益也应由全部治理者共同分享，如果商誉是企业的一项资产，那么实质上它仍然代表各治理者的部分权益。
（二）我们的观点——不完全契约产生商誉
我们先来思考一个问题：在购并企业时为什么会出现一个商誉？显然，去掉这一项目，企业的总权益就会超过其总资产，即购并企业付出的总权益中有一部分权益没有相应的资产与之相对应，或者说存在一部分账外资产没能被归属于被并企业的各项可辨认资产中，于是我们将权益与资产的这部分差额定义为不可辨认的商誉，并将其解释为对企业产生的好感价值或企业的超额盈利能力等。那么，直观来看，我们也可将商誉理解为一个计量误差，是指能准确计量企业各项可辨认资产而形成的总的计量误差。但这一计量误差是怎样产生的呢？
众所周知，企业是一个价值创造和价值分配系统。企业创造的价值是企业实现的价值与企业投入的价值之间的差额。企业投入的价值不仅包括股东、债权人、供货商等投入的物质资源以及经营者、职工等投入的人力资源，而且包括政府、社区等投入的制度、环境等资源。这些资源的协同作用才使价值创造的过程得以完成，而顾客的参与才使企业创造的价值得以实现。因此，企业价值创造是利益相关者合作的结果。与之相适应，价值分配也是在所有参与价值创造的利益相关者之间进行的。目前，不论是企业价值创造中的价值投入和价值实现，还是创造价值的分配，都是通过契约来表现的。我们可以设想一下：在资本市场完全有效、公允价值绝对公允、市场参与人足够理性的情况下，契约双方签订的契约必然是完全的，契约价格能充分反映契约物现有的和潜在的、显性的和隐性的全部价值，并且能涵盖契约的全部条款。那么，企业购买的资产、债权人和股东投入资产的价格必然已反映资产的全部价值，包括其不可分割的商誉；企业的劳动者（经理及员工）投入企业的人力资本也能得到完全的价值补偿，包括其超额盈利能力。也可以这样理解：这时的交易价格才反映真正的公平价值。企业仍可以拥有外界对之产生的好感，只不过这一好感的价值已完全反映在基于完全契约的契约价格中。这时，企业没有任何未入账资产，即在这种理想状态下是不存在所谓的商誉的。
那么，企业现在拥有的商誉就是由于企业与其利益相关各方签订的不完全契约而侵占或被侵占的利益总和。这里涉及到一个概念——不完全契约。
不完全契约理论是Grossman，Hart和Moore等人的研究成果。Grossman将不完全性契约定义为：“由于个人的有限理性，外在环境的复杂性、不确定性，信息的不对称和不完全性，契约当事人或契约的仲裁者无法证实或观察的一切，就造成契约的条款是不完全的。”简单而言，理性约束以及成本约束的存在导致了不完全契约的产生。就商誉的产生来看，企业与利益相关者之间的不完全契约可以分为两大类：
（1）与利益相关者之间有契约，但契约内容不完全
假设经营者和职工的人力资源已作为单独的资产确认，并包括在资产负债表的左方，则在企业资产负债表左方资产项下列示的各种可辨认的有形资产（除企业自己生产制造的产成品和准备进入生产过程的原材料之外，这两部分下面将单独讨论）和无形资产，是由资产交易双方或企业与其治理者契约关系的产物，其签订契约的不完全性使得契约价格不能完全反映契约品的全部价值，这就会使得契约双方对契约价格与真实价值间的价差的侵占。这种侵占直接导致企业资产账面价值与真实权益价值的不对称，该不对称在企业未被并购时是隐性的或未被察觉的，但在经整体价值评估后，就会完全暴露为评估价值与现有资产价值之差。它表面上表现为企业的整体优势而被定义为商誉，实际上却来自于之前对各类交易或转移的资产价值的侵占与被侵占之和，且通过各种不完全契约的签订产生并遗留下来而一直未被确认，这才是商誉真正的来源和性质。这类契约产生的前提是契约物有竞争市场中的公允价值或评估机构对其的评估价值。那么我们可以期望通过资本市场的不断完善和评估价值的逐渐准确以使其不应出现的计量误差（“商誉”）逐步回归各项资产的价值之中。
对于产成品和原材料，之所以将这两部分单列讨论，是有原因的：产成品是企业用购得的生产性资产（如原材料、机器设备）及共同治理者投入的生产性资产（如现金性资产、原材料、机器设备、人力资产等）经过自身生产经营过程后的产出，根据马克思的剩余价值理论，它实际上包含着新创造的价值；原材料是利益相关者经交易转入或投入而当期未耗用的资产，实际上代表着各利益相关者与企业之间转移的并有待于进入生产流通过程的价值。
在不完全契约下，供货商3与企业交易的原材料价格不能完全反映蕴含于其中的价值4。价值与价格之差反映了契约双方利益的无偿侵占，最终就表现为游离于企业可辨认资产之外的商誉。在完全契约的保证下，可以认为契约价格完全反映了契约品的价值，包括其本身的价值和依附于其上的“商誉”5。企业购入的原材料并非为持有目的，而是将其投入生产过程，生产出产成品，也就是将这些原材料的价值及其“商誉”一同转入生产过程并最终转移至产成品，产成品的价值中包含了上述价值。值得注意的是，这是一种价值的转移，是从原材料转移至产成品，其间并不创造新价值。
现在我们仅讨论“商誉”。它实际上是从供货商转移至企业的，其载体表现为从原材料到产成品。如果契约是完全的，供货商与企业交易时，其“商誉”已被企业用其既得利益完全补偿了。换句话说，在企业与供货商的交易关系中还包含了部分来自于供货商商誉的有偿转移，转移价格就隐含于交易物品的价格之中。这样，对于已转移至企业产成品中的供货商的“商誉”，供货商对之已不再有所有权和索取权了。
值得注意的是：我们在刚才的分析中认为“商誉”从原材料转移至产成品，其暗含的前提就是：企业从供货商处购买的原材料当期全部用来生产产成品而没有剩余。但是现实情况中作为存货的原材料是企业拥有的一项经常性资产，或者说是企业资产的一种常态。这些未转化为产成品的原材料中必然包含供货商转移来的并依附于其上的一部分“商誉”。也就是说这些“商誉”的载体是原材料存货。笔者认为这是“商誉”的一种递延，最终还是要转移至产成品的，在性质上与后者无根本区别。
对于共同治理者，他们与企业是投资关系，其投入企业的资产对应的是权益的增加。其中的人力资产、货币资金等参与了企业的价值创造过程并实际创造了价值。虽然他们投入的价值最终也体现在产成品的价值中，但他们对这些价值及依附于其上的“商誉”是有剩余索取权的。在完全契约假定下，这些可辨认资产的价值与共同治理者的权益能很好的对应起来。但在现实的不完全契约下，契约价格不可能完全反映契约物的价值，利益的无偿侵占就成为一种“未付账权益”或“溢价购买导致的权益损失”，形成了企业的一项不可辨认的账外资产——商誉。
因此，不论是供货商转移而来的还是治理者投入的“商誉”，都凝结在产成品中，这些价值补偿必须要通过产成品的卖出来实现。这时，就涉及到企业与顾客的交易关系。同样，如果契约是完全的，产品的售价可以体现所有的价值，交易是完全公平的。但如果契约是不完全的，那么企业与顾客利益间的侵占与被侵占也会导致商誉的产生。
（2）与利益相关者之间无契约
分析企业与其利益相关者的契约，我们不难看出，不完全契约不仅体现在已签订的契约在内容上的不完整上，而且体现在与某些利益相关者之间缺乏契约上。例如，政府、社区都是企业重要的利益相关者，但是对政府、社区向企业提供的法律、制度、环境等公共资源却没有相应的契约，在会计上也没有把这些资源作为核算的对象，但这些资源对企业的价值创造来说是至关重要的。虽然属于公共资源，但对不同的国家、不同的行业、不同的企业来说，这些公共资源的价值是不同的，是在不断变化的，因此，即使与其它利益相关者之间已签订的契约都变成了完全契约，则仍然会由于与部分利益相关者之间缺乏契约而导致不同企业价值创造能力上的差异，从而导致商誉的产生。
当然，也有学者认为，契约分为显性契约和隐性契约，企业与政府之间的契约属于隐性契约。如果这种观点成立，则两种类型的契约不完全可合二为一，都归结为已有契约但契约内容不完整。
综上所述，我们认为，商誉产生于企业与其利益相关者之间的不完全契约，是企业侵占与被侵占的利益之和，随着契约的不断完善，这种侵占会逐渐消失，商誉也会转移至相应的可辨认资产载体而从企业的账面上消失。但在不完全契约的前提下，企业的各利益相关者改变6带来的利益侵占的变化使得企业的商誉不断发生变化。
三、对计量商誉的新思路
（一）完善不完全契约
既然商誉产生于契约的不完全，那么我们当然有理由首先寄希望于通过契约的不断完善来解决商誉的问题。随之而来的问题就是契约怎样才能完善？
前文中引用了Grossman对不完全契约的定义，从这个定义中，我们很容易看出，不完全契约产生的原因有：①人的有限理性，②外在环境的不确定性，③信息不对称，④契约订立各方的疏忽。也许通过建立有效的资本市场，逐步提高信息的透明度，使得契约各方的信息对称、外在环境确定、契约条款完整（其实这些也很难做到）；但个人的有限理性是无法克服的。许多著名的管理学家、心理学家都已证明：人是有限理性的。2002年诺贝尔经济学奖获得者丹尼尔·卡尼曼（Daniel·Kahneman）在其“前景理论”中又一次证明了在不同前景预期下具有有限理性的个人会做出一些不理性决策。因此契约的不完全是无法避免的。进而，企业与各利益相关者的不完全契约产生的商誉也是必然存在的。从另一个角度理解，企图在所有契约的签订中用完全契约取代不完全契约，正如要求在每笔商品交易中商品的价格必须与其价值相符。供求关系的存在使得价格围绕价值上下波动；人的有限理性也使得不完全契约的存在成为一种常态。
前文中提到的除产成品和原材料以外的可辨认资产的商誉虽然也是由不完全契约产生的，但这类资产还可以通过另一种方法使其契约价格反映全部价值，即提高评估价值的准确度。此时很容易让人产生的一个疑问就是：同样是可辨认资产，为什么产成品和原材料不能通过评估的方法来消除来自于供货商和顾客的商誉？
我们试著作如下解释：由其它各有形资产带来的商誉形成的对企业的好感均能明确归属于这些有形资产自身，而产成品和原材料则不然。例如：企业拥有某项独占特权而赢得外界的好感的载体就是这项独占特权；但外界对企业某种产品产生的好感却可能来自于与该产品相关的原材料供货商，而非产品本身。这是因为，作为生产过程结果的产品并不是商誉的直接载体，其直接载体是进入生产过程的原材料，而原材料又不能直接引起外界的好感，必须通过产品这个间接载体来体现。我们可以将暗含于产品的利益相关者的商誉称为“隐形商誉”或“幕后商誉”，它是不能通过其间接载体产品的评估来体现其公平价值的，因为经过了价值创造的复杂生产过程，就很难将其再追溯至原各利益相关者。因此完全契约恐怕是唯一能合理界定契约各方利益的方法。
但契约不完全的必然性注定了商誉必定存在，那么现在要解决的重要问题就是如何计量商誉。
（二）我们的观点——计量商誉的新思路
按照前面的分析，企业的商誉产生于与利益相关者的不完全契约。反过来思考，我们可以试着通过这种方法确定企业的商誉，即通过分别确定各利益相关者贡献的商誉，将其加总以得到属于企业的总商誉。当其中任一利益相关者发生变化或变动时，新的权益对应的有形资产、无形资产及相应的商誉也都会随之变化。这样首先解决的问题就是可以合理确定企业的自创商誉，并能将自创商誉与其产生的原因一一对应，提供最具相关性的信息。至于可靠性，则要看所采用的计算利益相关者商誉方法的科学性了。对于外购商誉，当被并企业经营状况良好时，自然也会与其它企业一样拥有自创商誉，购并时一般会产生正商誉7，这可视为原被并企业自创商誉的延续和发展，当被并企业经营状况恶劣，其与利益相关者产生的自创商誉必然已为负，购并产生了负商誉也顺理成章。
那么现在的关键问题就是寻找界定利益相关者商誉的科学方法。其实计量商誉的方法一直都是商誉研究的一个瓶颈。事实已证明，沿着将商誉整体计量的思路，至今都未找到一个令人满意的方法，但从部分出发计量整体的思路却因直觉上“比登天还难”而鲜有人尝试。很难说这不是一个可行的方法。
虽然从理论上得到了较好的解释，但该思路在实际应用时可能会出现很大的障碍：由于各个企业可能互为利益相关者，这种计算个体商誉的方法就会陷入死循环。例如，两企业互相持股或互为供货商，那么在计算一个企业的商誉时必然要先求得另一企业的商誉作为该企业商誉的一个组成部分,而计算另一企业的商誉时也会遇到同样的困难。但这种死循环只需要找到一个突破口就能将其全部解开。对此，我们的一个不成熟的思路是：也许可以通过实证分析或深入的理论研究寻找并界定一些“商誉因子”或者叫“单位商誉”，以便能计算出某几种“基础商誉”。
直观的看，这一思路似乎不具可行性。但我们是否可以思考这样一些问题：资本资产定价模型中最基础的无风险报酬率是怎样确定的？各国的一些基础商品价格如粮食、水、电的价格又是如何确定的？这些虽然在表面看来毫无关系，但其背后的、深层的联系在于它们都是市场中最基础的因子或单位。虽然其定价似乎非常困难，但最终学者们也为它们制定出一个能够为市场及市场参与者接受的价格。对这类因子的确定及其定价方法的思考也许对商誉因子的研究是有帮助的,当然这已超出本文的研究范围。
四、延伸思考：商誉的产生与利益相关者共同治理
商誉是企业与其利益相关者之间的不完全契约产生的，是一种剩余权益，但这种剩余权益应当属于所有利益相关者。但传统的公司治理却把剩余权益赋予股东独享，以股东权益至上，不论是自创商誉导致企业正常经营过程中产生的额外经济利益，还是将企业商誉随企业整体转让时实现的溢价收益，都悉数归股东享有，这显然是对其他利益相关者权益的侵占和剥夺，有失公平合理的原则。从这一点来看，由于不完全契约产生的剩余权益或剩余收益应该由所有利益相关者共同享有，即由所有利益相关者共同分享剩余索取权和剩余控制权，这实质上就是要实行利益相关者共同治理。
但是，要使利益相关者中的顾客和供货商参与共同治理是困难的。原因是：他们没有参与企业的价值创造活动，其利益体现在与企业的交易关系中，而在交易中是没有新价值产生的。虽然他们也与企业的生存息息相关，在中外学者几十年的研究中也将其归为利益相关者，但在企业中是无权分享剩余价值的（包括商誉）。
有鉴于此，我们可以将一切与企业有契约关系8的个人和团体都定义为利益相关者,然后按是否向企业投入资产并参与价值创造将其分为创造价值的利益相关者与不创造价值的利益相关者。前者可以作为企业的治理主体成为其权益所有者或共同治理者，后者则只因与企业的交易关系有偿转移的商誉成为企业的利益相关者。根据“共同治理理论”，共同治理者以资金、劳动等方式参与了企业的价值创造过程，进而应参与企业的治理并共同分享剩余索取权，那么他们与企业间形成的商誉该如何解释呢？我们认为，商誉是内生于特定主体的，如所有者、债权人、经营者、供货商、顾客、政府。在他们与企业的不完全契约关系中，当他们把其资产（人力资产、物力资产）投入企业并参与价值创造过程时，也将自身拥有的相应商誉投进了企业，藉以形成企业的商誉。随着企业的延续、发展，在不考虑投入的物力资本发生变化的情况下，各治理者自身的商誉不断增值、贬值，在该价值变化的同时，治理者们都会实时地将全部或部分变化的商誉投入企业。这是一个连续的、不自觉的过程，之所以会发生，是因为依附于特定主体的商誉是不可分离进而难于控制的，只能随可辨认资产的运动而变动。在特定主体的整体商誉发生变化时，依附于投出可辨认资产的商誉又只能按该部分可辨认资产占特定主体原可辨认资产的比例发生相应变化。也就是说，虽然各共同治理者投入企业的可辨认资产未发生变化，他们各自商誉的不断变化使得他们投入企业的权益价值是不断的动态变化的。以上论述至少证明了：（1）各共同治理者与企业的可辨认资产的投资关系非交易关系使他们参与了企业创造价值的过程，理应享有企业的可辨认资产对应的权益和剩余索取权；（2）企业的商誉是由各治理者不断地将自身商誉投入企业而形成的，商誉资产的所有权是属于他们的，进而企业全部资产的所有权都应由也只应由企业的共同治理者拥有。
参考文献：
1. 吴炯、胡培、任志安: 《企业边界的多重性与公司治理结构》, 《经济科学》, 2002.6
2. 于越冬: 《人力资本与企业商誉的经济实质》, 《会计研究》, 2002.2
3. 汤云为、钱逢胜: 《会计理论》, 上海财经大学出版社.
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[1] 根据中外学者的研究，利益相关者可以被界定“一切与企业有契约关系的个人或团体”（吴炯等，2003）。
[2]
这里的利益相关者是指所有者、债权人、经营者、雇员、政府，不同于本文的利益相关者：所有者、债权人、经营者、雇员、消费者、供货商、政府。为了更好的区别，本文将前者称为共同治理者。
3 我们将供货商、消费者等与企业发生交易关系的这一群体统称为交易者，为便于思考以供货商为代表，并假定在交易过程中供货商能提供正商誉。
4
这不是价格围绕价值的上下波动，而是价格背离价值。因为单纯的上下波动的结果会使得从整个企业长期来看，价格与价值的正负差额相互抵消，也就不会有游离于企业现有可辨认资产之外的商誉产生了。
5 事实上，这时的契约价格才是真正公平的价格，反映契约物的全部价值，而不存在任何商誉。为帮助理解，笔者将这种所谓的商誉加了引号。
6 指利益相关者自身的改变及与企业关系的改变。
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(1)这里的购并商誉均指已调整被并企业各可辨认资产公允价值后的纯商誉；（2）如果产生负商誉，可先作为谈判者（股东或经理）商誉及其权益的抵减；（3）这一商誉很可能与被并企业原自创商誉不同，是由于原利益相关者的利益关系、能力或影响力等均可能发生变化。
8 与企业无契约关系的非企业契约者是指不以公司分红为赢利目的的并不具自我实施性的投机者。（吴炯,2003）
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违者必究