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企业商誉本质新论

摘 要：会计学界对于商誉的争论时间持久且直到现在仍然没有定论。关于商誉的本质人们提出很多种观点，但这些观点都存在相应的不足，其共同缺点、也是最根本的缺点在于他们首先将商誉界定为一项资产并在此基础上进行论证。本文通过分析认为商誉不是一项资产，其在本质上源于人们认识能力的局限和偏差。
关键词：商誉 本质 资产

一、商誉本质的流行观点
1．好感价值论 好感价值论认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这种好感可能源于企业所拥有的优越地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等。好感价值论列举了企业商誉形成的一些原因，有其积极的方面。但好感价值论存在着一定的缺陷。首先是“好感”无法用货币衡量，这对于会计界是不能忍受的；其次，即使该观点列举了商誉的形成因素，但却不可能列举出所有的形成因素，因而不够全面；第三，其所列举的一部分因素都可以归结为其它无形资产，如品牌、土地使用权等，因而混淆了商誉与其它无形资产的界限；最后，好感价值论无法解释负商誉的存在。

2．超额收益论 超额收益论认为，商誉是预期未来利益超过不包括商誉在内的总投资正常报酬的贴现值。这一理论是人们通常认为的商誉可以给企业带来超额利润的表现。超额收益论虽然把握住了商誉作为企业资产的基本条件——经济资源、获利能力、货币计量三要素，既包含了商誉的定性观，又包含了商誉的计量观。但其仍有一定的缺陷。首先，根据经济学的原理，超额收益的存在只能是短期的、暂时的，而商誉的存在却是长期的，因而将这两者等同起来有待商榷；第二，企业产生超额收益的原因很多，包括独特的生产工艺、新产品开发的时间等，因而不能把所有产生的超额收益全部归功于商誉；最后，超额收益论同样无法对负商誉的存在做出合理的解释。

3．计价账户论 计价账户论认为，商誉是企业整体价值与单项有形资产及可辨认无形资产价值之间的差额。该观点认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户。它表明该实体各项资产合计的价值，超过了它们个别价值的总和。计价账户论有其合理之处，其反映未入账资产的存在是一种事实，因而更符合现实情况。另外计价账户论还能够用未入账的负债来解释负商誉的存在。计价账户论的缺陷在于，首先是计价账户论只包括了商誉的计量观，而没有包括商誉的定性观；其次，有学者甚至认为计价账户论所包含的计量观也是错误的。该学者认为随着无形资产评估技术的日臻完善，各项可辨认无形资产均将会被确认入账，几乎不存在未入账的可辨认资产，即使存在，也应计入“其它资产”等账户。此时用“商誉”账户计量未入账资产，只是表面的联系而不是本质的联系。（贝裕文等，2002）。

4．协同效应论 协同效应论认为，商誉是企业所拥有的人力资本和物力资本之间以及人力资本自身和物力资本自身的相互联系、相互作用所产生的协同效果。协同效应论考虑了企业资产结构这一无形因素，并且解释了负商誉存在的原因，因而有其可取之处。但如果将商誉全部归结为资产的协同效应，似乎只要企业资产配置达到最佳组合，就可以永远的维持最高水平的商誉。这虽然可以解释商誉增加的情况，但无法解释商誉减少的情况。例如，在安达信公司丑闻暴露之前，公司拥有相当高的商誉价值，直到丑闻出现时，公司的资产组合方式并未发生变化，商誉价值却荡然无存。协同效应论无法解释这种商誉的骤升骤降现象。

除上述几种有代表性的观点外，还有其它的一些观点，如资源共生论、计量差额论等。笔者认为上述观点除了本身存在一些缺陷外，其进行论证的前提或假设也存在问题，这是这些观点不能说明商誉所有问题的一个重要原因。

二、商誉本质新论
笔者认为，对于商誉本质的确定首先要从最基本的地方入手。上述商誉本质流行观点的共同之处是将商誉作为一种无形资产，这也是各国会计准则或会计制度所认可的。然而商誉到底是不是一种资产呢？其是否能够为企业带来超额经济利润？明确这两个问题将有助于我们对商誉本质的把握和界定。

（一）商誉的资产属性辨析
现行会计准则或会计制度将资产定义为过去交易或事项形成并由企业拥有或者控制的能够给企业带来预期经济利益的资源。也就是说资产的存在必须能够产生未来的现金流量。对于商誉，我们首先应该明确其同企业未来的现金流量之间的因果关系，即是企业未来现金流量的存在导致商誉的产生还是商誉的存在导致未来现金流量的产生。这一点可以从商誉的形成因素入手分析。

杨汝海先生在其1926年出版的《商誉及其它无形资产》一书中就曾创见性指出消费者对商标商号的好感、继续营业权、特许经营权等，都是商誉的构成部分。也就是说，商誉不是企业创建时就存在的，而是企业经过长时间经营活动逐渐积累起来的。这些活动所积累的恰是企业未来创造现金流量的源泉。试想，如果企业通过这些活动，仍不能被人们合理的预期企业未来会有超过投资成本的现金流量的流入，那么，如何会存在商誉呢？因此，笔者认为，商誉的存在是以企业未来超过投资成本的现金流量为前提的，而并非是由于商誉的存在可以导致未来现金流量的产生。因此，所谓商誉的存在可以带来未来现金流量的说法本身是站不住脚的。这一点从安达信公司的例子同样可以得到证明。

上述说明也同样适用于外购商誉。外购商誉是被并购企业自创商誉的市场评价，其来源依然是被并购企业以前的生成经营积累的结果，而并未来源于并购行为。对于负商誉，同样是由企业未来现金流量情况决定的。当人们认为该企业未来产生的现金流量不能弥补其为产生该现金流量所进行的资本投资时，便会产生负商誉。此外，负商誉的存在也从另一个角度证明了商誉本身不是一项资产。如果商誉是资产的话，负商誉就成为了一种负债。然而负商誉是企业的一项负债吗？显然不是。因此，笔者认为商誉不是一种资产,因而商誉也就不可能是一种无形资产。

（二）商誉的本质
笔者认为，现在所说的商誉只能是一种剩余，这种剩余的存在是由于人们认识能力的局限导致的。如果人们的认识能力很高，并且人与人的认识相同，则不会存在商誉。

根据美国财务会计委员会于1999年9月7日公布的《企业合并与无形资产》征求意见稿，商誉由六个要素组成：
（1）被收购企业净资产在收购日的公允价值大于其账面价值的差额；
（2）被收购企业未确认的其它净资产的公允市价；
（3）被收购企业存续业务“持续经营”购件的公允价值；
（4）收购企业和被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价；
（5）收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额；
（6）收购企业多支付或少支付的金额。

上述的1、5、6 项已被公认为不属于商誉的范畴。对于第2项，人们也认为不属于商誉的范畴。但第2项到底包括那些内容，由于现在人们认识的限制，我们还不能一一列举出来。即使是现在所知的地理位置优越的价值、企业人力资产的价值、品牌等无形资产的价值，还不能较为合理的计量出来，如果这些未确认的净资产全部被确认，所剩的商誉部分还有没有，有多少依然是一个未知数。人们一般认为第3、4项属于核心商誉的范畴，但如果随着经济的发展和人们计量技术的提高，这两项资源为企业带来的现金流量价值可以计量或可以粗略计量并对企业持续经营和获利能力影响较大，它们就将符合资产的定义，同样会成为第2项的内容，因此，将其视为商誉也是不妥的。

由于商誉（或约合并价差）以及未入账净资产的客观存在，所以尽管人们从理论上认为商誉应该是合并价差扣除未入账净资产价值后的价值，但在实践中由于后一部分无法确认和计量，所以目前的商誉依然包含了相当一部分未入账净资产的价值。假设技术进步到一定程度并且人们的认识水平也达到一定程度，信息完全对称，不存在未入账净资产，合并价差也可能存在。原因在于不同的人对于被并购企业未来情况的认识不同。如果继续将这种合并价差称为商誉的话，则商誉将主要是人们认识上的偏差。所以在人们的认识能力逐渐提高的过程中，笔者认为用索洛剩余解释商誉最为恰当。

三、结论
综上所述，企业商誉的存在是人们对企业未来的现金流量预期的结果，而并非人们经常认为的商誉可以带来超额经济利润。目前商誉存在的本质原因在于人们对能够给企业带来未来经济利益的资产认识不足所致，从数量上可以看成是企业未入账的净资产的价值同人们认识偏差的共同结果，是一种索洛剩余。随着人们认识能力的提高和计量技术的进步，商誉所包含的内容将越来越小，直至最后只包括人们认识上的差异。外购商誉是自创商誉的市场评价，其同自创商誉在本质上是相同的，都是来源于人们认识能力的局限性，因而不能因为外购商誉在外购时点上计量稍微准确就单独予以确认。负商誉的存在是由于人们预期企业未来产生的现金流量不能弥补为产生这些现金流量所投资的成本所致。

对于商誉的确认问题，笔者认为，商誉本身不是一项资产，因而不应该单独确认商誉的价值。对于商誉中所包含的未入账净资产的价值，应该分别确认，剩余的部分才是纯粹理论上的商誉。

对于商誉的计量，如果不将商誉单独确认，则也没有必要对商誉进行计量。但由于在企业并购过程中，确实产生了合并价差，该合并价差扣除账面资产公允价值同其账面价值的差额后，剩余的所谓商誉部分，目前同样包含未入账净资产的价值以及人们认识的偏差，应根据情况区别对待：如果未入账净资产的价值虽不能单独确认计量但可以合理的推测其存在，且其在商誉中所占比例足够大，则可以将这部分单独确认为净资产，不必进行摊销，以作为对相关未入账无形资产的总括反映；如果并购企业认为被并购企业经营失败的原因主要在于缺乏有效的管理、没有自己的品牌及其它诸如地理位置等的优势，则商誉主要是人们认识的偏差，因而应将这部分商誉作为递延资产，在较短的年限内摊销，以消除认识偏差。

参考文献：
1．贝裕文、田治威、陈丽荣:《重识商誉性质》，《北京林业大学学报(社会科学版)》，2002.9，PP67-71
2．蒋基路、熊剑：《解读商誉实质》，《会计之友》，2002.12，PP18-19
3．高阳宗：《共生资源论：对商誉性质的一个新认识》，《河北经贸大学学报》，2001.1，PP57-64.

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